Gäst skådisar:
Mark Colson som Dream Alien
Jennifer Grundy som Ensign

Besättningen börjar ha lite svårt att sova och deras drömmar blir bara konstigare och konstigare, och en mystisk figur är med i allihopa, och det är lite för mycket för att vara ett sammanträffande.
Och när Kim och andra i besättningen inte kan vakan börjar det bli ett problem. Doc ordinerar lite anti-sömn medel för resten så dom inte
riskerar att somna.
Chakotay använder en teknik som gör att han kan kontrollera sina drömmar. På det sättet kan dom få kontakt med den utomjording som dykt upp i varje dröm och som verkar vara ansvarig för denna 'attack'?
Han börjar bråka med utomjordingen och han avslöjar att detta är deras värld, det är här dom lever och här kan dom förstöra alla "vakna"
varelser. Då väcker han sig själv och sätter kurs iväg från deras värld. Men det visar sig att det ledde mitt in i deras terretorie och dom beamar över soch erövrar Voyager snabbt och effektivt.
Besättningen tillfångtas i en cargo bay där dom planerar att återta skeppet när Chakotay ser månen - en indokation på att han fortfarande
drömmer, så han väcker sig själv igen. Då återvänder han till en nästan öde Voyager - alla har somnat, förutom Doc som inte sover.
Doc berättar att alla verkar drömma samma interaktiva dröm, dom "lever" i samma dröm-värld som denna utomjordiska ras kontrollerar.
Dom sätter igång och letar efter var denna dröm-ras existerar i verkligheten.
I "drömmen" inser dom vad som händer och inser att dom alla sover och försöker rymma. I engineering lyckas Torres få igång warphärden, men datorn varnar att det snart blir härdsmälta. Janeway tycker "inte i min dröm!" och mycket riktigt, skiten smäller men Janeway överlever! Chakotay lyckas hitta en massiv grotta där hela denna ras verkar sova.
Janeway fixar ett uppror som dom inte kan stoppa eftersom allt detta är en dröm som hon kan kontrollera.
Chakotay väcker en av dom och säger åt honom att ... det hinner han inte för han somnar. Men han har redan beordrat Doc att spränga sönder hela grottan om han inte får kontakta Voyager inom två minuter.
Det får ledaren att tänka om, och dom släpper tillbaka alla till den verkligen världen. Där dom nu finner att dom inte kan somna efter att ha sovit i flera dagar.

Brannon Braga :
"I was the only guy on the staff who didn't want to do that episode. I felt that we do too much dreaming on the show. In the end, I was wrong, of course. It actually had a very good premise driving it, which was the idea that some species see dreams as just as valid a reality as the waking state. That is a fascinating idea."

Sporten "hoverball" som hängt med från TNG:"Captain's Holiday" nämns igen, Neelix favorit "leola roots" från VOY:"State of Flux" blir hans
död den här gången, Här lyckas dom än en gång förbereda för ett framtida avsnitt när Seven börjar prata om Borg undermedvetande.

Här ser vi Torres/Dawsons nya uniforms-tillägg - av precis samma anledning som Crusher/McFadden fick ett tillägg i TNG när hon var gravid.
Hela grottan som Chakotay ser består egentligen bara av tre stycken riktiga människor, resten lyckades Ron Moore lyckats fixa till med
hjälp av datorer. Filmteam #2 (aka "second unit") fick det roliga uppdraget att filma ett rådjur som sprang omkring på Voyager så lägg
märke till att Chakotay och rådjuret aldrig syns i samma scen.

7: "Humans sometimes require pretext before being intimate with each other."
Kim: "Intimiate?"
7: "Resistence is futile."
(trodde aldrig man skulle bli glad av att höra någon säga det!)

Janeway: "Where exactly did you see the alien?"
Tuvok: "As a matter of fact, it was here in the turbolift.
Janeway: "What did he do?"
Tuvok: "He simply stared at me, as if scrutinizing my appearence."
Janeway: "That's what happened in my dream. What did you do?"
Tuvok: "I returned to my quarters."
Janeway: "Did the alien follow you?"
Tuvok: "He did."
Janeway: "And then?"
Tuvok: "He watched me."
Janway: "Doing what?"
Tuvok: "Getting dressed."
Janeway: "'Getting dressed'?"
Tuvok: "Yes."
Janeway: "I suppose I shouldn't ask you why you were undressed?"
Tuvok: "I'd prefer that you didn't."

"Pleasent dreams."
- Janeway

"I won't dignify this inquisition with a response."
- Tuvok

"No rest for the never weary."
- Doc

"Now I'm lost!"
- Torres (som för en gångsskull får vara idioten)

"Either I've become impervious to anti-matter explosions... or we're still dreaming."
- Janeway

Torres: "If they try to stop us?"
Janeway: "Then we turn this dreamworld of theirs into a nightmare!"